四、有限责任公司的“有限”是什么意思？

想象一下，你投资开了一家餐厅，但不幸的是，生意失败，餐厅倒闭了，但你却不必用你的个人财产来偿还债务。这听起来是不是像一个梦？其实不是，这正是有限责任公司的魅力所在。

有限责任公司是一种非常受欢迎的企业形式，它允许企业主在享受公司运营的灵活性和便利性的同时，还能保护自己的个人财产。简单来说，有限责任公司是一种企业结构，其中股东的责任仅限于他们对公司的出资额。

“有限”的概念：

“有限”是理解有限责任公司的关键。它意味着：

·股东责任有限：股东的个人财产不会因公司的债务而受到威胁。换句话说，如果公司欠债，债权人不能要求你用你的个人财产来偿还。

·公司独立性：公司是一个独立的法人实体，拥有自己的财产和债务。公司倒闭了，股东的个人财产仍然安全。

老板（股东）安然无恙，在大多数情况下大部分是因为“有限责任”（有限责任是什么以及发展历程我在国外公司制度的发展历程中也有提到，感兴趣可以再点进来看看）。

在我们国家，很多人对公司没有一个明确的概念，只知道一个主体的落脚点是“公司”，即是一个“某某公司”，不对公司的组织形式有感觉。所以先从定义入手，根据我们国家《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）第二条的规定，本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

按照第二条的分类，公司类型主要包括：

其中“有限责任公司”的类型是本文讨论的主要对象。

接下来我们用一个成立公司时，常见的选择举例，以更好的理解“有限”。

有很多人在来咨询的时候会说：“我们几个一起合伙做了个‘公司’，我是‘股东’……”

但是，实际上咨询的人所称的“公司”、“股东”非法律意义上的“公司”、“股东”，而是他自己认为的。

为什么这么说呢，因为有的当事人和人搭伙做生意是去成立了一个合伙关系，如果有组织形式，那么也应当是合伙企业。

合伙企业的管控，是受《中华人民共和国合伙企业法》约束，不适用《公司法》，所以，大家不要觉得但凡是和别人一起搭伙做生意就是开公司，合伙企业和公司还是有显著区别的。

你现在已经能够区分合伙企业和公司了，就在考虑是开公司还是以个人名义去做生意呢，你觉得不能以自己的名义去，一个是现在市场大家都不愿意和个人玩儿，另外一个就是听说，如果以自己的名义做生意赔钱了得自己来担着。

所以你决定开个公司，摆在你面前有三个选项：

a.开一家只有自己一个人股东的有限责任公司

b.找配偶一起，开一家两个人股东的有限责任公司

c.找朋友一起开一家有限责任公司

a.开一家只有自己一个人股东的有限责任公司

好处是什么呢，好处是只有你一个人，决策相对自由，公司属于你绝对控制，公司经营方向，钱财来往基本上都不受限制。那么弊端呢？

弊端最大的一个点就在于，你对公司的财产如果不能相对独立，那么公司与你之间，就是相互关联的关系，说白了，公司就是你，你就是公司（法人人格否认）。

一旦你不能证明公司财产独立于自己的财产的，你就要对公司的债务承担连带责任。这个举证责任是很重的，而且相对困难。

根据《公司法》第二十三条第三款的规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。也就是说，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。

同时，一人有限责任公司不能投资成立子公司，也不能再投资设立另一家一人有限责任公司。

b.找配偶一起开一个两个人股东的有限责任公司

你了解之后发现不行，这责任有点重啊，我得想办法规避下风险，所以你找到了你配偶，说咱俩开家公司吧。

你的配偶当然听你的了，那么b.选项的好处是什么呢，其实和a.的好处差不多，都是对公司的把控很严，而且你仿佛找到了一个规避一人公司风险的方式，只要“夫妻同心”就能“其力断金”。但是事与愿违，这种只有两个股东，还是夫妻关系的公司——“夫妻公司”也有风险。

实践当中，针对“夫妻公司”，有两种观点：

·一种认为股东为夫妻的公司属于实质的一人有限责任公司

这种观点的理由一般有二：

①公司资产属夫妻共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督，公司应视为实质上一人有限公司。【（2018）粤06民终66号、（2023）鲁0202民初1792号】

②夫妻共同设立的公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，在主体构成和规范适用上具有高度相似性，因此应视为实质一人有限责任公司。【（2022）粤2072民初8265号、（2024）粤0604民初2794号】

·另外一种观点认为，夫妻二人设立的公司不能等同于一人有限责任公司，不能适用一人有限责任公司的规定分配举证责任

这种观点的理由为：

①未有法律规定，具有夫妻关系的股东应视为一个自然人股东

②未有法律规定，夫妻共同设立或经过股权变动后只有夫妻二人持股的有限责任公司视同一人有限责任公司【（2021）京0112民初3652号，（2022）京03民终7051号】

同时，还因为夫妻双方离婚时，以共同财产出资设立的公司分割股权问题，学术界亦有争论，无法形成有效意见，所以成立夫妻公司，应保持审慎态度。

c.找朋友一起开有限责任公司

好了，你终于意识到，不应该这样下去，应该找朋友一起开有限责任公司。

毕竟，朋友之间可以共享资源和知识，降低创业初期的成本和风险，而且，多个股东可以共同分担公司的财务和经营风险，减轻个人负担。同时，朋友之间通常有较高的信任度，这有助于建立稳定的合作关系和良好的沟通。

但是，你也意识到，朋友之间的私人关系可能会影响公司决策，导致利益冲突和矛盾，如果没有明确的职责和权力分配，可能会导致责任不明确，影响公司的运营效率，如果朋友之间出现分歧或需要退出公司，可能会涉及复杂的法律和财务问题等等。

但是相较于前面两种，你更倾向于c.方案，因为这样让你能够在很大的可能性上，享受到“有限责任”的“优惠”。

如果你真的选择了c.方案，那么千万记得成立公司的时候，还有章程、注册资本，法定代表人，股东会，董事、监事等问题需要你注意，不要随便就成立，埋下了很多雷。

有限责任公司制度通过限制股东的责任，为企业家提供了一种风险控制机制。在这种制度下，股东的责任仅限于其对公司的出资额。即便公司面临破产，股东的个人财产也不会被用于偿还公司债务。这种安排使得企业家可以在经营企业时，减少对个人财产损失的担忧。

有限责任公司制度的优势总结：

·风险隔离：有限责任公司的结构使得公司作为一个独立的法人实体，拥有自己的财产和债务。这为股东提供了一种风险隔离，确保他们的个人资产不会因为公司的财务问题而受到牵连

·鼓励投资：由于股东的责任有限，这降低了投资的风险，从而鼓励更多的投资者参与到企业中来。这种制度有助于吸引资本，促进企业的创立和发展。

·财务规划：有限责任公司的制度也为企业家提供了一种财务规划的工具。通过合理的资本结构和风险管理，企业家可以更好地保护个人财产，同时推动企业的增长。

如果你正在考虑创业，了解有限责任公司的责任限制是一个重要的步骤。这种制度可以帮助你在追求商业目标的同时，保护你的个人财产。

通过设立有限责任公司，你可以将个人资产与企业风险相隔离，从而在商业活动中实现更稳健的财务规划。

用有限公司制度保护你的个人财产，就是保护你的未来。

（见上篇 三、公司制度国内发展历程（下））