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国外公司制度的发展历程

2024-07-10 14:03:26
山东崇杰律师事务所
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想象的实体

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瓦尔·赫拉利在《人类简史》中提到“公司只是我们的一个集体想象,这种想象在法律上称为“法律拟制”(legalfiction)。我们没办法明确指着它,它不是一个实体对象,而是以一种法律实体的方式存在。”

 

他对公司的外在进行了一个定义,虽然公司看不见摸不到,但是它是一个法律拟制的实体。

 

我们国家的《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》,2023年修改,2024年7月1日生效)对公司的定义是:“公司是企业法人”,落脚点是在“法人”。“法人”大家可以理解成“由法律赋予一定组织体以法律上的人的资格”,简单说就是“法律给了公司以生命”。(“法人”与“法定代表人”有区别,这个后面会单独讲。)

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"想象的实体"这个概念在社会学和法学中有着特别的意义,它指的是那些虽然不存在于物理世界,但被法律和社会认可并赋予一定权利和义务的构造。

 

其中类似于公司一样想象的实体还有很多,比如说“知识产权”、“宗教组织”、“虚拟角色或虚构品牌”。但是最出名的,我们可能想象不到的,是——“国家”这个概念。

 

尽管国家有地理边界和人口,但它本身是一个政治和社会的构造,具有主权和国际法上的地位,而且,最重要的是,国家是大家以相类似的认同感组成的共同体。这让人们共同协作,创造价值,让我们的世界变得更好。

 

公司制度,也是基于共同的目的,发展起来的。接下来我们看看公司制度是怎么发展起来的。

2

地理大发现

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代公司的前身称为特许公司,是指的政府给予特许,而投资人或股东以贸易、探险和殖民为目的建立的协会。

 

接下来我们看一下特许公司发展历程是什么样的。

 

15世纪初,葡萄牙开始沿非洲西海岸进行探险,寻找通往印度的新航路,以绕开传统的陆上丝绸之路和地中海贸易路线。

 

当时进行海上探险有多方面原因,其中比较重要的原因,除了技术进步、经济需求、宗教动机外,就是政治推动,而第一个推动的君主是葡萄牙的亨利王子(Infante Dom Henrique de Portugal),也被称为航海者亨利(Henry the Navigator)。他在萨格里什建立了航海学校,培养航海人才,资助探险活动,对葡萄牙航海技术的发展起到了关键作用。

 

1487-1488年,巴尔托洛梅乌·迪亚士在葡萄牙王室的支持下,带领船队到达了非洲的好望角,为绕过非洲到印度的新航路铺平了道路。

 

葡萄牙通过海上贸易,尤其是香料、宝石、黄金和奴隶贸易,获得了巨大的财富。其他国家看到了这一点,希望复制葡萄牙的成功,开拓自己的贸易路线和市场,西班牙、英国、荷兰等国家也开始资助自己的航海家进行探险,寻找新的贸易路线和殖民地。

 

1492年,克里斯托弗·哥伦布在西班牙王室的资助下,发现了美洲大陆,尽管他原本的目标是寻找通往亚洲的新航路。


1498年,葡萄牙的瓦斯科·达·伽马成功到达印度,开辟了欧洲与亚洲的直接海上贸易路线。

 

1519-1522年,斐迪南·麦哲伦的环球航行证明了地球是圆的,并找到了连接大西洋和太平洋的航道。

 

15世纪末期, 地理大发现和新航路的开辟, 刺激了远洋贸易的发展, 世界贸易开始大改观。

 

欧洲商人开始进行远洋贸易, 活动区域由原来的地中海拓展到了大西洋。远洋贸易的发展迫切需要大型的贸易公司作为支持, 因此在当时得到各国政府的财力支持下, 涌现了一批特许贸易公司

 

通过开放特许经营户,使这些特许公司可以不受资源限制,引入并利用私人资源来探险和贸易,并使得投资人从中获利。但就算是这样风险仍旧很大,因为航海技术虽已有进步,可彼时海员的死亡率在50%左右,而且饱受坏血病的困扰,没有人愿意出海,除非是利益驱动。

3

有限责任

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资人有钱是有钱,可大家不是傻子,风险太高的情况下,虽然特许公司能吸引进来投资人,但是投资人要对整个航海承担无限责任,那么来的投资人就还是很少,都是赌徒,无法吸引到真正优质的投资。

 

如果没有政府支持,资本家无法承受巨大风险,为了解决这个事情,人类想象的力量发挥了重要的作用——以出资额为限制承担风险——有限责任——这个伟大的想象被提了出来。

 

很多人不知道什么是有限责任,这个字面意思是,责任有限,它是一个法律概念。

 

用通俗的话来说,就是给投资者们的一种保护伞。想象一下,你和朋友合伙开了一家公司,你投入了一定的资金。如果公司运营得不好,欠了债,那么按照有限责任的原则,你只需要用你投入的那部分钱来承担损失,而你的个人财产,比如你的房子、车子、存款等,是不会被用来还公司的债的。

 

这就像是你去游乐园玩一个游戏,游戏规定你只能输掉你手里的筹码,哪怕你输掉了所有筹码,你的钱包还是安全的。这样,你就不会因为玩一个游戏而把所有的财产都输光。

 

那么在这种有限责任的基础之上,英国东印度公司(EIC)采用了该制度,成立于1600年,通过发行股票来筹集资金,股东享有有限责任的保护。

 

荷兰东印度公司(VOC)通常也被认为是最早采用有限责任概念的公司,成立于1602年,通过向公众发行股票来筹集资金,其股东的责任限于他们对公司股票的投资额。

 

东印度公司很出名,但是其实是两个重名的公司,需要注意区别,一个是英国的,一个是荷兰的。

 

还有一说有限责任的雏形在于康美达契约(Commenda),一种起源于中世纪地中海沿岸的商业合伙形式。大概的意思就是一方出钱一方出力,出钱那一方承担的责任小,最多只损失投资,有点像有限合伙的形式。

4

工业革命

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18世纪和19世纪,工业革命带来了生产力的大幅提升,同时让资本有了巨大需求,股份有限公司应运而生,成为满足这一需求的重要工具。

 

为了筹集资金,企业家开始通过发行股票来吸引公众投资。股份有限公司允许多个投资者购买公司股份,共同承担风险和收益。

 

随着股份有限公司的增多,股票市场开始形成,为投资者提供了买卖股票的场所。这进一步促进了资本的流动和公司的扩张。

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这个循环使得在工业革命期间股份有限公司不停发展,不仅满足了工业化对资本的巨大需求,也推动了经济的快速发展和社会结构的变革。

 

发展和变革就会产生问题,产生问题就需要解决问题,而公司制度是以前未曾有过的问题,需要新的法律予以规范。

 

那么为了规范公司运营和保护投资者权益,各国开始制定公司法,明确了公司的法人地位、股东权利、公司治理结构等问题,其中以英国为代表。

5

《有限责任法》

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19世纪中叶,英国的工业化进程加速,新兴工业需要大量资本来建设工厂、购买机械和扩展业务。

 

当时的企业主要是以个人独资或合伙企业的形式存在,这些形式难以吸引大规模的资本投资,因为它们要求企业负责人对企业债务承担无限责任。

 

1844年, 英国议会通过了《合股公司法》 , 规定建立公司不需要获得事先特许,只要通过简单程序即可获准登记。民众可以设立公司,但是未曾给予他们有限责任的权利。

 

1856年,英国议会通过了《有限责任法》,这是世界上第一部明确规定公司股东有限责任的法律。该法案允许公司在其名称中使用“有限公司”(Limited)字样,表明股东的责任限于其出资额。1857年,该法被并入《合股公司法》。


偏个题~

这里是一些常见的与公司相关的英文缩写及其含义的表格:

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这些缩写在不同的国家和地区可能有的法律含义和使用习惯。例如,"Co." 通常用于非正式场合,而 "Inc." 和 "Corp." 则更正式,常用于法律文件和商业交易中。

 

举个例子:我们律所名字是山东崇杰律师事务所,那么以这个名字命名一个公司应该是:山东崇杰律师事务所有限责任公司,对应的英文应该是:

 

Challenge Law Firm Co., Ltd.

 "Co., Ltd.",中间的逗号(,)是一个标点符号,用来分隔缩写的 "Co."(Company 的缩写)和 "Ltd."(Limited 的缩写)。

 

这里的(,)不可以省略,没有逗号可能会造成阅读上的混淆,比如 "Co.Ltd." 可能被错误地理解为 "Company Limited" 的缩写。

 

书归正传,《有限责任法》除了降低了投资者的风险,也鼓励了更多的中产阶级和普通民众投资于公司(因为投资变得更加安全)。同时,还简化了公司注册流程、规范公司治理结构、明确了董事会、股东大会等机构的职责和权力。

 

1862年, 《合股公司法》大修, 允许成立有限公司, 首次正式称为《公司法》, 成为英国历史上第一部现代意义上的公司法, 后为各国公司立法所借鉴, 公司制度的基本框架也随之确立。

 

1862年, 《合股公司法》进行了重大修改, 允许成立有限公司, 首次正式称为《公司法》, 这部法律是公司制度发展史上的一个转折点,它不仅改变了英国的经济面貌,更是对全球的商业实践和公司法产生了重要影响。

 

(下一期是:国内公司制度的发展历程)


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